чергових загальних зборів акціонерів
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ГРЕТА»
м. Дружківка 02.04.2020 р.
Місце
проведення загальних зборів: Україна, Донецька область, місто Дружківка, вулиця
Чайковського, будинок 1, адміністративно-побутовий корпус заводу, 8-й поверх, актовий
зал.
Дата і
час проведення зборів: 02 квітня 2020 року 11.00 година.
Дата складання переліку
акціонерів, які мають право на участь в чергових загальних зборах акціонерів, –
24.00 година 27.03.2020 р.
На дату складання реєстру
акціонерів, які мають право на участь в чергових загальних зборах, статутний капітал
Приватного акціонерного товариства «ГРЕТА», код ЄДРПОУ 00153488, (далі - Товариство),
– складає 5 197 678, 08 грн.,
розділений на 519 767 808 шт.
простих іменних акцій номінальною вартістю 0,
01 грн. кожна.
Загальна кількість осіб,
включених до переліку акціонерів, які мають право на участь в чергових загальних зборах: 2068 акціонерів, з яких
2065 - фізичні особи і 3 - юридичні особи.
Загальна кількість акцій Товариства – 519 767 808 шт., голосуючих
акцій – 514 242 325 шт.
На чергових загальних
зборах присутні 5 акціонерів, які
володіють 513 913 320 шт. голосуючих акцій,
що складає 98, 873633974 % від
загальної кількості акцій Товариства:
2 фізичні особи і 3 юридичні особи.
Від
імені акціонерів - юридичних осіб присутні:
1) від ТОВ «КОМІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ
31938596) м. Харків, – Прокопенко Ю.В. - представник діє на підставі довіреності;
2) від ТОВ «УНІВЕРСАЛ» (код ЄДРПОУ
21246490) м. Харків, – Прокопенко Ю.В. - представник діє на
підставі довіреності;
3) від ТОВ «ВІКАН» (код ЄДРПОУ 32722583) м. Дружківка Донецької
області, – Аннєнков В.В. - директор діє на підставі Статуту ТОВ «ВІКАН».
На підставі протоколу Реєстраційної комісії за підсумками
реєстрації акціонерів, які прибули для участі в чергових загальних зборах, кворум
зборів визначений і збори
визнані правочинними.
З протоколом Реєстраційної комісії чергових загальних
зборів акціонерів ознайомив голова Реєстраційної комісії Регеда А.Ю. Протокол Реєстраційної комісії приймається до уваги.
З врахуванням присутніх 5
голосуючих акціонерів, від імені двух з яких діє за довіреністю один представник,
а також голови зборів, який обирається з числа цих акціонерів, і додатково обраних
секретаря зборів та трьох членів лічильної комісії, загальна кількість всіх учасників чергових загальних зборів акціонерів
не перевищує 10 осіб. Тим самим не
порушуються встановлені на період карантину санітарні правила і норми в частині
запроваджених Кабінетом Міністрів України обмежень на проведення масових
заходів, у яких бере участь понад 10 осіб.
Письмових
звернень та пропозицій акціонерів до початку проведення зборів не надходило.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ :
1. Обрання
лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства.
2. Обрання
голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства.
3.
Затвердження регламенту проведення загальних зборів акціонерів
Товариства.
4. Розгляд звіту
Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та затвердження
заходів за результатами розгляду звіту.
5. Розгляд звіту Наглядової
ради про діяльність за 2019 рік та затвердження заходів за результатами
розгляду звіту.
6. Розгляд звіту Ревізійної комісії про
результати фінансово-господарської діяльності за 2019 рік і затвердження звіту
та висновків Ревізійної комісії.
7. Затвердження підсумків
фінансового 2019 року, річного бухгалтерського балансу та фінансового
звіту Товариства за 2019 рік.
8. Розподіл
прибутку та визначення порядку покриття збитків за 2019 рік.
9. Внесення змін
до діючого Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Призначення уповноваженої особи
на підписання нової редакції Статуту. Призначення уповноваженої особи на
здійснення дій з державної реєстрації нової редакції Статуту.
10. Припинення
повноважень Генерального директора Товариства.
11. Обрання
Генерального директора Товариства.
12. Затвердження умов контракту з Генеральним директором Товариства,
встановлення розміру його винагороди і обрання уповноваженої особи на
підписання контракту.
13. Обрання Президента Товариства.
14. Затвердження умов контракту з Президентом Товариства, встановлення
розміру його винагороди і обрання уповноваженої особи на підписання контракту.
15. Припинення повноважень Голови та членів
Наглядової ради Товариства.
16. Обрання членів Наглядової ради Товариства.
17. Обрання Голови Наглядової ради Товариства.
18. Затвердження умов договорів з Головою та членами Наглядової ради Товариства,
встановлення розміру їх винагороди і обрання уповноваженої особи на підписання договорів.
19. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на
вчинення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством згідно Статуту і
ч. 2, 3 ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства» в період з 02 квітня
2020 року до 02 квітня 2021 року (з визначенням характеру правочинів та їх
граничної сукупної вартості), і надання повноважень на підписання значних
правочинів.
20. Затвердження кредитних
договорів, договорів застави, іпотеки, поруки, і договорів про внесення змін до
цих договорів, укладених ПрАТ «ГРЕТА» з АТ «ТАСкомбанк», АТ «Креді Агріколь
Банк» та іншими банками в 2019 році та до 02 квітня 2020 року.
Загальними зборами акціонерів затверджений порядок роботи зборів: заслуховування доповідей по питанням порядку денного, їх обговорення і голосування по ним. Голосування з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО :
Питання
№ 1: «Обрання лічильної комісії
загальних зборів акціонерів Товариства»
Виступив член Наглядової
ради Товариства Аннєнков В.В., який запропонував для підрахунку голосів результатів
голосування по питанням порядку денного обрати лічильну комісію загальних зборів акціонерів
Товариства у складі: Пархоменко Олександр Володимирович, Зайцева Оксана Леонідівна, Дворник Ірина Миколаївна.
Інших пропозицій не надходило.
Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства» :
“за” – 5 акціонерів
- 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0
акціонерів;
“утримались” – 0
акціонерів;
“недійсний” – 0 акціонерів.
Вирішили: Обрати лічильну комісію загальних зборів акціонерів Товариства у складі: Пархоменко
Олександр Володимирович, Зайцева Оксана Леонідівна, Дворник Ірина Миколаївна.
/Протокол лічильної комісії № 1/
Питання
№ 2: «Обрання голови та секретаря
загальних зборів акціонерів Товариства»
Виступив член Наглядової
ради Товариства Аннєнков В.В., який для ведення загальних зборів акціонерів запропонував
обрати головою зборів Аннєнкова Віктора Захаровича і секретарем зборів Регеду
Анатолія Юрійовича.
Інших пропозицій не
надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За обрання голови і секретаря загальних зборів акціонерів Товариства» :
“за” – 5
акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0
акціонерів;
“утримались” – 0
акціонерів;
“недійсний” – 0 акціонерів.
Вирішили: Обрати головою
зборів Аннєнкова Віктора Захаровича і секретарем зборів Регеду Анатолія
Юрійовича.
/Протокол лічильної комісії № 2/
Питання № 3: «Затвердження регламенту проведення загальних
зборів акціонерів Товариства»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який запропонував затвердити регламент проведення загальних зборів
акціонерів Товариства: доповідачам надається 10 хвилин,
виступаючим – 4 хвилини.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження регламенту проведення загальних зборів акціонерів
Товариства» :
“за” – 5
акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0
акціонерів;
“утримались” – 0
акціонерів;
“недійсний” – 0 акціонерів.
Вирішили: Затвердити
регламент проведення загальних зборів акціонерів Товариства: доповідачам надається 10 хвилин, виступаючим – 4 хвилини.
/Протокол лічильної комісії № 3/
Питання № 4: «Розгляд звіту Генерального директора про
результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та
затвердження заходів за результатами розгляду звіту»
Виступив
Генеральний директор Товариства Аннєнков В.З., який зачитав звіт одноосібного
виконавчого органу - Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства
за
2019 рік і доповів про заходи
за результатами розгляду звіту.
Запропонував
затвердити звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та заходи за результатами розгляду звіту.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження звіту Генерального
директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019
рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
«За затвердження заходів за результатами розгляду звіту» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити звіт Генерального директора про результати
фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та заходи за
результатами розгляду звіту.
/Протокол лічильної комісії № 4/
Питання № 5: «Розгляд звіту Наглядової ради про діяльність за 2019 рік та затвердження
заходів за результатами розгляду звіту»
Виступив член Наглядової ради Товариства Аннєнков
В.В., який зачитав звіт Наглядової ради про діяльність за 2019 рік і доповів про заходи за результатами розгляду звіту.
Запропонував затвердити
звіт Наглядової ради про
діяльність за 2019 рік та заходи
за результатами розгляду звіту.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження звіту
Наглядової ради про діяльність за 2019 рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
«За затвердження заходів за результатами розгляду звіту» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити звіт
Наглядової ради про діяльність за 2019 рік та заходи за результатами розгляду звіту.
/Протокол лічильної комісії № 5/
Питання № 6: «Розгляд звіту Ревізійної комісії про
результати фінансово-господарської діяльності
за 2019 рік і затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії»
Виступив голова Ревізійної
комісії Товариства Регеда А.Ю. зі звітом про результати фінансово-господарської діяльності за 2019 рік та висновками
Ревізійної комісії.
Запропонував затвердити
звіт та висновки Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності за 2019 рік.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської
діяльності за 2019 рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності за 2019
рік.
/Протокол лічильної комісії № 6/
Питання
№ 7: «Затвердження підсумків фінансового 2019 року,
річного бухгалтерського
балансу та
фінансового звіту Товариства за 2019 рік»
Виступив Генеральний директор Товариства
Аннєнков В.З., який зачитав доклад про підсумки фінансового 2019 року, річного бухгалтерського
балансу та фінансового звіту Товариства за 2019 рік.
Запропонував затвердити
підсумки фінансового 2019
року, річний бухгалтерський баланс та
фінансовий звіт Товариства за 2019 рік.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження підсумків фінансового 2019
року, річного бухгалтерського балансу та фінансового звіту Товариства за 2019
рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити підсумки фінансового 2019 року, річний бухгалтерський баланс та фінансовий
звіт Товариства за 2019 рік.
/Протокол лічильної комісії № 7/
Питання
№ 8: «Розподіл прибутку та визначення порядку покриття збитків за 2019 рік»
Виступив Генеральний
директор Товариства Аннєнков В.З., який доповів про отриманий підприємством за
2019 рік збиток і про заходи в 2020 році для покриття збитків.
Запропонував прийняти
рішення про те, щоб отриманий прибуток спрямовувати на розвиток виробництва і дивіденди за 2019 рік не
виплачувати.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За розподіл прибутку та визначення
порядку покриття збитків за 2019 рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Отриманий прибуток спрямовувати на
розвиток виробництва і дивіденди за 2019 рік не виплачувати.
/Протокол лічильної комісії № 8/
Питання № 9: «Внесення змін до діючого
Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Призначення уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту. Призначення
уповноваженої особи на здійснення дій з державної реєстрації нової редакції
Статуту.»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який доповів про те, що наразі виникла необхідність внесення змін до
діючого Статуту: доповнити розділ про Президента Товариства; внести питання
обрання та припинення повноважень Президента Товариства, затвердження умов
контракту, що укладатиметься з ним, і встановлення розміру його винагороди до виключної
компетенції загальних зборів акціонерів; змінити кількісний склад Наглядової
ради Товариства з 4 до 6 осіб, внести зміни про обрання Генерального директора
строком на 1 рік та припинення його повноважень Наглядовою радою. Загальні збори акціонерів можуть внести зміни до діючого Статуту Товариства шляхом викладення його
в новій редакції. Для підписання нової редакції Статуту Товариства необхідно призначити
уповноважену особу. Також необхідно для здійснення дій з державної реєстрації
нової редакції Статуту призначити уповноважену особу з правом видачі
довіреностей з метою передоручення повноважень.
Запропонував прийняти наступне рішення:
«Внести зміни до діючого Статуту
Товариства шляхом викладення його в
новій редакції. Призначити
уповноваженою особою на підписання нової редакції Статуту Генерального
директора Товариства, який обирається на цих зборах. Призначити уповноваженою особою
на здійснення дій з державної реєстрації нової редакції Статуту Генерального директора Товариства, який обирається на цих зборах, з правом
видачі довіреностей з метою передоручення повноважень.»
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За внесення змін до діючого Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції»
:
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
«За призначення уповноваженою особою на підписання
нової редакції Статуту Генерального директора Товариства, який обирається на
цих зборах. За призначення уповноваженою особою на здійснення дій з державної
реєстрації нової редакції Статуту Генерального директора Товариства, який
обирається на цих зборах, з правом видачі довіреності з метою
передоручення повноважень»:
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Внести зміни до діючого Статуту Товариства шляхом викладення його в новій
редакції. Призначити уповноваженою
особою на підписання нової редакції Статуту Генерального директора Товариства, який
обирається на цих зборах. Призначити уповноваженою особою на здійснення дій з
державної реєстрації нової редакції Статуту Генерального директора Товариства, який обирається на цих зборах, з правом
видачі довіреностей з метою передоручення повноважень.
/Протокол лічильної комісії № 9/
Питання
№ 10: «Припинення повноважень Генерального
директора Товариства»
Виступив
Генеральний директор Товариства Аннєнков В.В.,
який доповів про те, що у даний час він за власним бажанням ставить питання
перед загальними зборами акціонерів про дострокове припинення своїх повноважень
Генерального директора.
Запропонував припинити повноваження Генерального
директора Товариства Аннєнкова Віктора Захаровича 02.04.2020 р.
Інших пропозицій не надходило. Дана пропозиція
винесена на голосування.
Проголосувало:
«За припинення
повноважень Генерального директора Товариства Аннєнкова Віктора Захаровича 02.04.2020 р.» :
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Припинити
повноваження Генерального директора Товариства Аннєнкова Віктора Захаровича
02.04.2020 р.
/Протокол лічильної комісії № 10/
Питання
№ 11: «Обрання Генерального директора Товариства»
Виступив
голова зборів Аннєнков В.З., який доповів про те, що згідно Закону України «Про акціонерні товариства»
та Статуту Товариства на загальних зборах акціонерів шляхом простого
голосування повинен бути обраний одноосібний виконавчий орган Товариства - Генеральний директор.
Запропонував
обрати Генеральним директором Товариства Волобуєва Сергія Васильовича (ідентифікаційний номер 2100212594) з
03.04.2020 р. (згідно статуту).
Інших пропозицій не надходило.
Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За обрання
Генеральним директором Товариства Волобуєва Сергія Васильовича (ідентифікаційний номер 2100212594) з
03.04.2020 р. (згідно статуту)» :
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Обрати Генеральним директором Товариства Волобуєва
Сергія Васильовича (ідентифікаційний
номер 2100212594) з 03.04.2020 р. (згідно статуту).
/Протокол лічильної комісії № 11/
Питання № 12: «Затвердження умов контракту з Генеральним
директором Товариства, встановлення розміру його винагороди і обрання уповноваженої особи на підписання
контракту»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який доповів про те, що згідно Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства на
загальних зборах акціонерів повинні бути затверджені умови контракту з
Генеральним директором Товариства, встановлений розмір його винагороди і обрана
уповноважена особа на підписання контракту. Зачитав текст контракту.
Запропонував затвердити умови контракту з
Генеральним директором Товариства, встановити розмір його винагороди і обрати
уповноваженою особою на підписання контракту Голову Наглядової ради Товариства.
Інших пропозицій
не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження умов контракту з Генеральним
директором Товариства, встановлення розміру його винагороди і обрання
уповноваженою особою на підписання контракту Голову Наглядової ради Товариства» :
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити умови контракту з Генеральним
директором Товариства, встановити розмір його винагороди і обрати
уповноваженою особою на підписання контракту Голову Наглядової ради Товариства.
/Протокол лічильної комісії № 12/
Питання
№ 13: «Обрання Президента Товариства»
Виступив
член Наглядової ради Товариства Аннєнков В.В., який доповів про те, що згідно Статуту Товариства на загальних зборах
акціонерів шляхом простого голосування повинен бути обраний Президент
Товариства.
Запропонував
обрати Президентом Товариства Аннєнкова Віктора Захаровича (ідентифікаційний
номер 1330906835) на строк 3 роки (згідно статуту).
Інших пропозицій не
надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За обрання Президентом Товариства Аннєнкова Віктора Захаровича
(ідентифікаційний номер 1330906835) на строк 3 роки (згідно статуту)» :
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Обрати Президентом Товариства Аннєнкова
Віктора Захаровича (ідентифікаційний номер 1330906835) на строк 3 роки (згідно
статуту).
/Протокол лічильної комісії № 13/
Питання № 14: «Затвердження умов контракту з Президентом
Товариства, встановлення розміру його винагороди і обрання уповноваженої особи на підписання
контракту»
Виступив член Наглядової
ради Товариства Аннєнков В.В., який доповів про те, що згідно Статуту Товариства на загальних зборах
акціонерів повинні бути затверджені умови контракту з Президентом Товариства,
встановлений розмір його винагороди і обрана уповноважена особа на
підписання контракту. Зачитав
текст контракту.
Запропонував затвердити умови контракту з
Президентом Товариства, встановити розмір його винагороди і обрати
уповноваженою особою на підписання контракту Голову Наглядової ради Товариства.
Інших пропозицій
не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження умов контракту з Президентом
Товариства, встановлення розміру його винагороди і обрання
уповноваженою особою на підписання контракту Голову Наглядової ради Товариства» :
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити умови контракту з Президентом
Товариства, встановити розмір його винагороди і обрати
уповноваженою особою на підписання контракту Голову Наглядової ради Товариства.
/Протокол лічильної комісії № 14/
Питання № 15: «Припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який доповів про те, що згідно внесеним змінам до Статуту Товариства про кількісний склад
Наглядової ради Товариства в
даний час необхідно на загальних зборах акціонерів достроково припинити
повноваження Голови та членів Наглядової ради Товариства.
Запропонував припинити повноваження Голови та
членів Наглядової ради Товариства.
Інших пропозицій не
надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За припинення
повноважень Голови та членів
Наглядової ради Товариства» :
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Припинити
повноваження Голови та членів Наглядової ради Товариства.
/Протокол лічильної комісії № 15/
Питання № 16: «Обрання членів Наглядової ради Товариства»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який доповів про те, що згідно внесеним змінам до Статуту Товариства Наглядова рада повинна бути обрана
на загальних зборах акціонерів шляхом простого голосування у кількості 6 осіб.
Запропонував обрати членами Наглядової ради Товариства: Манасьяна Павла
Акоповича – представника акціонера ТОВ «КОМІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 31938596) м.
Харків, Гурка Володимира Анатолійовича – представника акціонера ТОВ «УНІВЕРСАЛ»
(код ЄДРПОУ 21246490) м. Харків, Аннєнкова Володимира Вікторовича та Анненкова
Ігоря Вікторовича – представників акціонера ТОВ «ВІКАН» (код ЄДРПОУ 32722583)
м. Дружківка Донецької області, Фундукяна Андрія Арутюновича та Аннєнкова
Віктора Захаровича – акціонерів, – на строк 3 роки (згідно статуту).
Інших пропозицій
не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За обрання членами
Наглядової ради Товариства: Манасьяна Павла Акоповича – представника акціонера
ТОВ «КОМІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 31938596) м. Харків, Гурка Володимира Анатолійовича
– представника акціонера ТОВ «УНІВЕРСАЛ» (код ЄДРПОУ 21246490) м. Харків, Аннєнкова
Володимира Вікторовича та Анненкова Ігоря Вікторовича – представників акціонера
ТОВ «ВІКАН» (код ЄДРПОУ 32722583) м. Дружківка Донецької області, Фундукяна
Андрія Арутюновича та Аннєнкова Віктора Захаровича – акціонерів, – на строк 3 роки (згідно статуту):
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Обрати членами Наглядової ради Товариства: Манасьяна Павла
Акоповича – представника акціонера ТОВ «КОМІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 31938596) м.
Харків, Гурка Володимира Анатолійовича – представника акціонера ТОВ «УНІВЕРСАЛ»
(код ЄДРПОУ 21246490) м. Харків, Аннєнкова Володимира Вікторовича та Анненкова
Ігоря Вікторовича – представників акціонера ТОВ «ВІКАН» (код ЄДРПОУ 32722583)
м. Дружківка Донецької області, Фундукяна Андрія Арутюновича та Аннєнкова
Віктора Захаровича – акціонерів, – на строк 3 роки (згідно статуту).
/Протокол
лічильної комісії № 16 /
Питання № 17: «Обрання Голови Наглядової ради Товариства»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який доповів про те, що згідно Статуту Товариства Голова Наглядової ради повинен бути обраний на загальних
зборах акціонерів шляхом простого голосування зі складу членів Наглядової ради.
Запропонував обрати Головою Наглядової ради Товариства Гурка
Володимира Анатолійовича (ідентифікаційний
номер 2386401610) на строк 3 роки (згідно статуту).
Інших пропозицій не
надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За обрання Головою Наглядової ради Товариства Гурка Володимира Анатолійовича (ідентифікаційний номер 2386401610) на
строк 3 роки (згідно статуту)» :
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Обрати Головою Наглядової ради Товариства Гурка
Володимира Анатолійовича (ідентифікаційний
номер 2386401610) на строк 3 роки (згідно статуту).
/Протокол
лічильної комісії № 17/
Питання № 18: «Затвердження умов договорів з Головою та членами Наглядової ради,
встановлення розміру їх винагороди і обрання уповноваженої особи на підписання
договорів»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який доповів про те, що згідно Закону України «Про акціонерні товариства» та Статуту Товариства умови
договорів з Головою та членами Наглядової ради повинні бути затверджені на
загальних зборах акціонерів. Також повинна бути обрана уповноважена
особа на підписання договорів. Зачитав тексти договорів.
Запропонував затвердити умови договорів
з Головою та членами Наглядової ради і встановити розміри їх винагороди. Обрати уповноваженими особами на підписання
договорів з Головою Наглядової ради – Генерального директора Товариства Волобуєва Сергія Васильовича, а з членами Наглядової ради – Голову Наглядової ради Гурка Володимира
Анатолійовича.
Інших пропозицій не
надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження умов договорів з Головою та членами
Наглядової ради і встановлення розміру їх винагороди» :
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
«За обрання уповноваженими особами на підписання
договорів з Головою Наглядової ради – Генерального директора Товариства Волобуєва Сергія Васильовича, а з членами Наглядової ради – Голову Наглядової ради Гурка Володимира
Анатолійовича» :
“за”- 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що
складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити умови договорів з
Головою та членами Наглядової ради і встановити розміри їх винагороди. Обрати уповноваженими особами на підписання
договорів з Головою Наглядової ради – Генерального директора Товариства Волобуєва Сергія Васильовича, а з членами Наглядової ради – Голову Наглядової ради Гурка Володимира
Анатолійовича.
/Протокол лічильної комісії № 18/
Питання № 19: «Прийняття
рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних
правочинів, які можуть вчиняться Товариством згідно Статуту і ч. 2, 3 ст.
70
Закону
України «Про акціонерні товариства» в період з 02 квітня 2020 року
до 02 квітня 2021
року (із зазначенням характеру правочинів та їх
граничної
сукупної
вартості), і надання повноважень на
підписання значних
правочинів»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який доповів про те, що згідно Статуту Товариства і ч. 2, 3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні
товариства», якщо ринкова вартість майна та послуг, що є предметом значного
правочину, перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається
загальними зборами акціонерів. З врахуванням того, що обсяги виробництва постійно
збільшуються і стрімко ростуть ціни на матеріали, продукцію, послуги,
комплектуючі для виробництва, немає реальних можливостей для затвердження
кожного контракту, договору або угоди скликати позачергові загальні збори
акціонерів, так як це тягне за собою втрату часу та значні фінансові витрати.
Оскільки необхідність у вчиненні таких правочинів у Товариства може виникнути у
будь-який час і вони укладаються винятково в інтересах виробництва, то загальні
збори акціонерів можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на
вчинення значних правочинів, які можуть
вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати
прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної
сукупної вартості. Крім того,
необхідно надати повноваження щодо визначення істотних умов правочинів та
підписання документів, пов’язаних з укладенням значних правочинів,
уповноваженій особі.
Запропонував прийняти наступне рішення:
«Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів,
які можуть вчиняться Товариством згідно
Статуту і ч. 2, 3 ст. 70
Закону України «Про акціонерні товариства» в період з 02 квітня 2020 року до 02 квітня 2021
року та предметом (характером)
яких є:
- Одержання Товариством кредитів (позик),
прийняття грошових зобов’язань, гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких
інших банківських продуктів, послуг у банках України, якщо ринкова вартість
майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів Товариства
за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, - із встановленням їх
граничної сукупної вартості у сумі не більше 280 млн. гривень.
- Передача майна (майнових прав) Товариства у
заставу (іпотеку) та/або укладання інших договорів забезпечення виконання
зобов’язань Товариства (у т.ч. договорів поруки) та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх
осіб, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, - із встановленням їх граничної сукупної вартості у сумі
не більше 840 млн. гривень.
- Договорів купівлі-продажу майна (у т.ч.
нерухомого майна), матеріалів, запчастин, продукції, договорів надання послуг,
відступлення права вимоги та/або переведення боргу, оренди, лізингу, доручення
та інших, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, - із встановленням їх граничної сукупної вартості у сумі
не більше 280 млн. гривень.
Надати повноваження в період з 02 квітня 2020 року до 02 квітня 2021
року щодо визначення істотних
умов правочинів та підписання документів, пов’язаних з укладенням значних
правочинів, Генеральному директору Товариства Волобуєву Сергію
Васильовичу.»
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За попереднє надання згоди на вчинення значних
правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, - із зазначенням
характеру правочинів та їх
граничної сукупної вартості, які можуть вчиняться Товариством згідно Статуту і
ч. 2, 3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» в період з 02 квітня 2020 року до 02 квітня 2021
року» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
«За надання повноважень в період з 02 квітня 2020 року до 02 квітня 2021 року щодо визначення істотних умов правочинів та підписання документів,
пов’язаних з укладенням значних правочинів, Генеральному
директору Товариства Волобуєву Сергію Васильовичу» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Попередньо
надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством згідно Статуту і ч. 2, 3 ст. 70 Закону «Про акціонерні
товариства» в період з 02 квітня 2020 року до 02 квітня
2021 року та предметом (характером)
яких є:
- Одержання Товариством кредитів (позик),
прийняття грошових зобов’язань, гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких
інших банківських продуктів, послуг у банках України, якщо ринкова вартість
майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів Товариства
за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, - із встановленням їх
граничної сукупної вартості у сумі не більше 280 млн. гривень.
- Передача майна (майнових прав) Товариства у
заставу (іпотеку) та/або укладання інших договорів забезпечення виконання
зобов’язань Товариства (у т.ч. договорів поруки) та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх
осіб, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, - із встановленням їх граничної сукупної вартості у сумі
не більше 840 млн. гривень.
- Договорів купівлі-продажу майна (у т.ч.
нерухомого майна), матеріалів, запчастин, продукції, договорів надання послуг,
відступлення права вимоги та/або переведення боргу, оренди, лізингу, доручення
та інших, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності товариства, - із встановленням їх граничної сукупної вартості у сумі
не більше 280 млн. гривень.
Надати повноваження в період
з 02 квітня 2020 року до 02 квітня 2021
року щодо визначення істотних
умов правочинів та підписання документів, пов’язаних з укладенням значних
правочинів, Генеральному директору Товариства Волобуєву Сергію
Васильовичу.
/Протокол лічильної комісії № 19/
Питання № 20: «Затвердження
кредитних договорів, договорів застави, іпотеки, поруки і договорів про внесення
змін до цих договорів, укладених ПрАТ «ГРЕТА» з АТ «ТАСкомбанк», АТ
«Креді Агріколь Банк» та іншими банками в 2019 році та до 02 квітня 2020 року»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який доповів про те, що в період з дати проведення останніх чергових загальних зборів акціонерів до
сьогоднішнього дня Товариство укладало
з банками кредитні договори, договори застави, іпотеки, поруки, зміни і доповнення до договорів згідно наданому переліку. Укладення зазначених
договорів було необхідно для стабільної роботи Товариства. Відповідно до порядку
оформлення цих договорів банкам необхідно їх затвердження на загальних зборах
акціонерів. Зачитав перелік договорів.
Запропонував затвердити кредитні договори, договори застави,
іпотеки, поруки і договори про внесення змін до цих договорів, укладені ПрАТ «ГРЕТА»
з АТ «ТАСкомбанк», АТ «Креді Агріколь Банк» та іншими банками в 2019 році та до
02 квітня 2020 року (згідно переліку).
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження кредитних договорів, договорів застави, іпотеки, поруки і
договорів про внесення змін до цих договорів, укладених ПрАТ «ГРЕТА» з АТ «ТАСкомбанк»,
АТ «Креді Агріколь Банк» та іншими банками в 2019 році та до 02 квітня 2020 року
(згідно переліку)» :
1.
Кредитний договір № НК 306 від 30.08.2012 р. з врахуванням договорів про
внесення змін і доповнень до нього:
№ 23 від 11.04.2018 р.
№ 24 від 28.12.2018 р.
№ 25 від 28.12.2018 р.
№ 26 від 28.12.2018 р.
№ 27 від 29.11.2019 р.
2. Договір про надання банківських послуг № Т
09.12.2014 К 1874 від 27.03.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і
доповнень до нього:
№ 2 від 15.05.2019 р.
№ 3 від 29.08.2019 р.
№ 4 від 29.11.2019 р.
3. Договір
застави № Т 09.09.2014 І 5050 від 11.04.2018 р. з врахуванням договорів про
внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від
28.12.2018 р.
№ 2 від
29.11.2019 р.
4. Іпотечний договір № 553 від 27.03.2018 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
5. Іпотечний договір № 555 від 27.03.2018 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
6. Іпотечний договір № 557 від 27.03.2018 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
7. Договір застави № 641 від 11.04.2018 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
8. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5048 від
11.04.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
9. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5047 від
11.04.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
10. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5049 від
11.04.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
11. Договір застави № 313 від 26.02.2020 р.
12. Договір застави № 314 від 26.02.2020 р.
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити кредитні договори, договори
застави, іпотеки, поруки і договори про внесення змін до цих договорів, укладені
ПрАТ «ГРЕТА» з АТ «ТАСкомбанк», АТ «Креді Агріколь Банк» та іншими банками в
2019 році та до 02 квітня 2020 року (згідно переліку):
1. Кредитний договір № НК 306 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і
доповнень до нього:
№ 23 від 11.04.2018 р.
№ 24 від 28.12.2018 р.
№ 25 від 28.12.2018 р.
№ 26 від 28.12.2018 р.
№ 27 від 29.11.2019 р.
2. Договір про надання банківських послуг № Т
09.12.2014 К 1874 від 27.03.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і
доповнень до нього:
№ 2 від 15.05.2019 р.
№ 3 від 29.08.2019 р.
№ 4 від 29.11.2019 р.
3. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5050 від
11.04.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від
28.12.2018 р.
№ 2 від
29.11.2019 р.
4. Іпотечний договір № 553 від 27.03.2018 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
5. Іпотечний договір № 555 від 27.03.2018 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
6. Іпотечний договір № 557 від 27.03.2018 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
7. Договір застави № 641 від 11.04.2018 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
8. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5048 від
11.04.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
9. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5047 від
11.04.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
10. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5049 від
11.04.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 29.11.2019 р.
11. Договір застави № 313 від 26.02.2020 р.
12. Договір застави № 314 від 26.02.2020 р.
/Протокол лічильної комісії № 20/
Усі питання порядку денного розглянуті на загальних
зборах акціонерів і учасникам зборів оголошені результати голосування з
використанням бюлетенів по розглянутим питанням.
Чергові загальні збори акціонерів оголошуються
закритими.
Протокол зборів складений у
3-х примірниках, які мають
однакову юридичну силу.
Голова зборів В.З.Аннєнков
Секретар зборів А.Ю.Регеда