чергових загальних зборів акціонерів
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ГРЕТА»
м. Дружківка 21.03.2019 р.
Місце
проведення загальних зборів: Україна, Донецька область, місто Дружківка, вулиця
Чайковського, будинок 1, адміністративно-побутовий корпус заводу, 8-й поверх, актовий
зал.
Дата і
час проведення зборів: 21 березня 2019 року 11.00 година.
Дата складання переліку
акціонерів, які мають право на участь в чергових загальних зборах акціонерів, –
24.00 година 15.03.2019 р.
На дату складання реєстру
акціонерів, які мають право на участь в чергових загальних зборах, статутний
капітал Приватного акціонерного товариства «ГРЕТА» (далі - Товариства) складає 5 197 678, 08 грн., розділений на 519 767 808 шт. простих іменних
акцій номінальною вартістю 0,01 грн.
кожна.
Загальна кількість осіб,
включених до переліку акціонерів, які мають право на участь в чергових загальних зборах: 2068 акціонерів, з яких
2065 - фізичні особи і 3 - юридичні особи.
Загальна кількість акцій Товариства – 519 767 808 шт., голосуючих
акцій – 514 242 325 шт.
На чергових загальних
зборах присутні 5 акціонерів, які
володіють 513 913 320 шт. голосуючих акцій,
що складає 98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства:
2 фізичні особи і 3 юридичні особи.
Від
імені акціонерів - юридичних осіб присутні:
від ТОВ «КОМІНВЕСТ» /Харківська обл./ – Прокопенко
Ю.В. - діє на підставі довіреності,
від ТОВ «УНІВЕРСАЛ» /м. Харків/ – Прокопенко
Ю.В. - діє на підставі довіреності,
від ТОВ «ВІКАН» /м. Дружківка/ – Кірій І.Г. - діє на
підставі довіреності.
На підставі протоколу Реєстраційної комісії за підсумками
реєстрації акціонерів, які прибули для участі в чергових загальних зборах, кворум
зборів визначений і збори
визнані правочинними.
З протоколом Реєстраційної комісії чергових загальних
зборів акціонерів ознайомив голова Реєстраційної комісії Регеда А.Ю. Протокол Реєстраційної комісії приймається до уваги.
Письмових
звернень та пропозицій акціонерів до початку проведення зборів не надходило.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ :
1. Обрання
лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства.
2. Обрання
голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства.
3. Затвердження
регламенту проведення загальних зборів акціонерів Товариства.
4. Розгляд звіту Генерального директора про
результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та затвердження
заходів за результатами розгляду звіту.
5. Розгляд звіту Наглядової
ради про діяльність за 2018 рік та затвердження заходів за результатами
розгляду звіту.
6. Розгляд звіту Ревізійної комісії про
результати фінансово-господарської діяльності за 2018 рік і затвердження звіту та висновків Ревізійної
комісії.
7. Затвердження підсумків
фінансового 2018 року, річного бухгалтерського балансу та фінансового звіту Товариства за 2018 рік.
8. Розподіл
прибутку та визначення порядку покриття збитків за 2018 рік.
9. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних
правочинів, які можуть вчиняться Товариством згідно Статуту і ч. 2, 3 ст. 70
Закону України «Про акціонерні товариства» в період з 21 березня 2019 року до 21
березня 2020 року (з визначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної
вартості), і надання повноважень на підписання значних правочинів.
10. Затвердження кредитних
договорів, договорів застави, іпотеки, поруки, і договорів про внесення змін до
цих договорів, укладених ПрАТ «ГРЕТА» з АТ «ТАСкомбанк», ПАТ «Креді Агріколь
Банк» та іншими банками в 2018 році та до 21 березня 2019 року.
11. Внесення змін
до діючого Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Призначення
уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту. Призначення
уповноваженої особи на здійснення дій з державної реєстрації нової редакції
Статуту.
Загальними зборами акціонерів затверджений регламент роботи: заслуховування доповідей по питанням порядку денного, їх обговорення і голосування по ним. Голосування з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування.
РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО :
Питання
№ 1: «Обрання лічильної комісії
загальних зборів акціонерів Товариства»
Виступив член Наглядової
ради Товариства Аннєнков В.В., який запропонував для підрахунку голосів результатів
голосування по питанням порядку денного обрати лічильну комісію загальних зборів акціонерів
Товариства у складі: Пархоменко Олександр Володимирович, Зайцева Оксана Леонідівна, Дворник Ірина Миколаївна.
Інших пропозицій не
надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства» :
“за” – 5 акціонерів
- 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0
акціонерів;
“утримались” – 0
акціонерів;
“недійсний” – 0 акціонерів.
Вирішили: Обрати лічильну комісію загальних зборів акціонерів Товариства у складі: Пархоменко
Олександр Володимирович, Зайцева Оксана Леонідівна, Дворник Ірина Миколаївна.
/Протокол лічильної комісії № 1/
Питання
№ 2: «Обрання голови та секретаря
загальних зборів акціонерів Товариства»
Виступив член Наглядової
ради Товариства Аннєнков В.В., який для ведення загальних зборів акціонерів запропонував
обрати головою зборів Аннєнкова Віктора Захаровича і секретарем зборів Регеду
Анатолія Юрійовича.
Інших пропозицій не
надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За обрання голови і секретаря загальних зборів акціонерів Товариства» :
“за” – 5
акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0
акціонерів;
“утримались” – 0
акціонерів;
“недійсний” – 0 акціонерів.
Вирішили: Обрати головою
зборів Аннєнкова Віктора Захаровича і секретарем зборів Регеду Анатолія
Юрійовича.
/Протокол лічильної комісії № 2/
Питання № 3: «Затвердження регламенту проведення загальних
зборів акціонерів Товариства»
Виступив голова зборів Аннєнков
В.З., який запропонував затвердити регламент проведення загальних зборів
акціонерів Товариства: доповідачам надається 10 хвилин, виступаючим
– 4 хвилини.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження регламенту проведення загальних зборів акціонерів
Товариства» :
“за” – 5
акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0
акціонерів;
“утримались” – 0
акціонерів;
“недійсний” – 0 акціонерів.
Вирішили: Затвердити
регламент проведення загальних зборів акціонерів Товариства: доповідачам надається 10 хвилин, виступаючим – 4 хвилини.
/Протокол лічильної комісії № 3/
Питання № 4: «Розгляд звіту Генерального директора про
результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та затвердження
заходів за результатами розгляду звіту»
Виступив
Генеральний директор Товариства Аннєнков В.З., який зачитав звіт одноосібного
виконавчого органу - Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства
за
2018 рік і доповів про заходи
за результатами розгляду звіту.
Запропонував
затвердити звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та заходи за результатами розгляду звіту.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження звіту Генерального
директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018
рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
«За затвердження заходів за результатами розгляду звіту» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити звіт Генерального директора про результати
фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та заходи за
результатами розгляду звіту.
/Протокол лічильної комісії № 4/
Питання № 5: «Розгляд звіту Наглядової ради про діяльність за 2018 рік та затвердження
заходів за результатами розгляду звіту»
Виступив член Наглядової ради Товариства Аннєнков
В.В., який зачитав звіт Наглядової ради про діяльність за 2018 рік і доповів про заходи за результатами розгляду звіту.
Запропонував затвердити
звіт Наглядової ради про
діяльність за 2018 рік та заходи
за результатами розгляду звіту.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження звіту
Наглядової ради про діяльність за 2018 рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
«За затвердження заходів за результатами розгляду звіту» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити звіт
Наглядової ради про діяльність за 2018 рік та заходи за результатами розгляду звіту.
/Протокол лічильної комісії № 5/
Питання № 6: «Розгляд звіту Ревізійної комісії про
результати фінансово-господарської діяльності
за 2018 рік і затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії»
Виступив голова Ревізійної
комісії Товариства Регеда А.Ю. зі звітом про результати фінансово-господарської діяльності за 2018 рік та висновками
Ревізійної комісії.
Запропонував затвердити
звіт та висновки Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності за 2018 рік.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської
діяльності за 2018 рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності за 2018
рік.
/Протокол лічильної комісії № 6/
Питання
№ 7: «Затвердження підсумків фінансового 2018 року,
річного бухгалтерського
балансу та
фінансового звіту Товариства за 2018 рік»
Виступив Генеральний директор Товариства
Аннєнков В.З., який зачитав доклад про підсумки фінансового 2018 року, річного бухгалтерського
балансу та фінансового звіту Товариства за 2018 рік.
Запропонував затвердити
підсумки фінансового 2018
року, річний бухгалтерський баланс та
фінансовий звіт Товариства за 2018 рік.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження підсумків фінансового 2018
року, річного бухгалтерського балансу та фінансового звіту Товариства за 2018
рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити підсумки фінансового 2018 року, річний бухгалтерський баланс та фінансовий
звіт Товариства за 2018 рік.
/Протокол лічильної комісії № 7/
Питання
№ 8: «Розподіл прибутку та визначення порядку покриття збитків за 2018 рік»
Виступив Генеральний директор
Товариства Аннєнков В.З., який доповів про отриманий підприємством за 2018 рік прибуток
і про заходи в 2019 році для покриття збитків.
Запропонував прийняти
рішення про те, щоб отриманий прибуток спрямовувати на розвиток виробництва і дивіденди за 2018 рік не
виплачувати.
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За розподіл прибутку та визначення
порядку покриття збитків за 2018 рік» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Отриманий прибуток спрямовувати на
розвиток виробництва і дивіденди за 2018 рік не виплачувати.
/Протокол лічильної комісії № 8/
Питання № 9: «Прийняття рішення про попереднє надання
згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством згідно
Статуту і ч. 2, 3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» в період з 21
березня 2019 року до 21 березня
2020 року (із зазначенням характеру правочинів та їх
граничної сукупної вартості), і надання
повноважень на підписання значних правочинів»
Виступив Генеральний
директор Товариства Аннєнков В.З., який
доповів про те, що згідно
Статуту Товариства і ч. 2, 3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства»,
якщо ринкова вартість майна та послуг, що є предметом значного правочину,
перевищує 25% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства,
рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами акціонерів.
З врахуванням того, що обсяги виробництва постійно збільшуються і стрімко ростуть
ціни на матеріали, продукцію, послуги, комплектуючі для виробництва, немає реальних
можливостей для затвердження кожного контракту, договору або угоди скликати позачергові
загальні збори акціонерів, так як це тягне за собою втрату часу та значні
фінансові витрати. Оскільки необхідність у вчиненні таких правочинів у Товариства
може виникнути у будь-який час і вони укладаються винятково в інтересах
виробництва, то загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про попереднє
надання згоди на вчинення значних правочинів, які
можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного
року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх
граничної сукупної вартості.
Крім того, необхідно надати повноваження щодо визначення істотних умов
правочинів та підписання документів, пов’язаних з укладенням значних правочинів,
уповноваженій особі.
Запропонував прийняти наступне рішення:
«Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів,
які можуть вчиняться Товариством згідно
Статуту і ч. 2, 3 ст. 70
Закону України «Про акціонерні товариства» в період з 21 березня 2019 року до 21 березня
2020 року та предметом /характером/
яких є:
- Одержання Товариством кредитів /позик/,
прийняття грошових зобов’язань, гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких
інших банківських продуктів, послуг у банках України, якщо ринкова вартість
майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів Товариства
за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, - із встановленням їх
граничної сукупної вартості у сумі не більше 325 млн. гривень.
- Передача майна /майнових прав/ Товариства у
заставу /іпотеку/ та/або укладання інших договорів забезпечення виконання
зобов’язань Товариства /у т.ч. договорів поруки/ та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх
осіб, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, - із встановленням їх граничної сукупної вартості у сумі
не більше 975 млн. гривень.
- Договорів купівлі-продажу майна /у т.ч.
нерухомого майна/, матеріалів, запчастин, продукції, договорів надання послуг,
відступлення права вимоги та/або переведення боргу, оренди, лізингу, доручення
та інших, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, - із встановленням їх граничної сукупної вартості у сумі
не більше 325 млн. гривень.
Надати повноваження в період з 21 березня 2019 року до 21 березня
2020 року щодо визначення
істотних умов правочинів та підписання документів, пов’язаних з укладенням
значних правочинів, Генеральному директору Товариства Аннєнкову Віктору
Захаровичу.»
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За попереднє надання згоди на вчинення значних
правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, - із зазначенням характеру
правочинів та їх граничної
сукупної вартості, які можуть вчиняться Товариством згідно Статуту і ч. 2, 3
ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства» в період з 21 березня 2019 року до 21 березня
2020 року» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
«За надання повноваженнь в період з 21 березня 2019 року до 21 березня 2020 року щодо визначення істотних умов правочинів та підписання документів,
пов’язаних з укладенням значних правочинів, Генеральному
директору Товариства Аннєнкову
Віктору Захаровичу» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Попередньо
надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчиняться Товариством згідно Статуту і ч. 2, 3 ст. 70 Закону «Про акціонерні
товариства» в період з 21 березня 2019 року до 21 березня
2020 року та предметом /характером/
яких є:
- Одержання Товариством кредитів /позик/,
прийняття грошових зобов’язань, гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких
інших банківських продуктів, послуг у банках України, якщо ринкова вартість
майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів Товариства
за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, - із встановленням їх
граничної сукупної вартості у сумі не більше 325 млн. гривень.
- Передача майна /майнових прав/ Товариства у
заставу /іпотеку/ та/або укладання інших договорів забезпечення виконання
зобов’язань Товариства /у т.ч. договорів поруки/ та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх
осіб, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності Товариства, - із встановленням їх граничної сукупної вартості у сумі
не більше 975 млн. гривень.
- Договорів купівлі-продажу майна /у т.ч.
нерухомого майна/, матеріалів, запчастин, продукції, договорів надання послуг,
відступлення права вимоги та/або переведення боргу, оренди, лізингу, доручення
та інших, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом,
перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової
звітності товариства, - із встановленням їх граничної сукупної вартості у сумі
не більше 325 млн. гривень.
Надати повноваження в період
з 21 березня 2019 року до 21 березня 2020 року щодо визначення істотних умов правочинів та підписання документів,
пов’язаних з укладенням значних правочинів, Генеральному директору Товариства
Аннєнкову Віктору Захаровичу.
/Протокол лічильної комісії № 9/
Питання № 10: «Затвердження
кредитних договорів, договорів застави, іпотеки, поруки і договорів про
внесення змін до цих договорів, укладених ПрАТ «ГРЕТА» з АТ
«ТАСкомбанк», ПАТ «Креді Агріколь Банк» та іншими банками в 2018 році та до 21 березня
2019 року»
Виступив Генеральний
директор Товариства Аннєнков В.З., який доповів про те, що в період з дати проведення останніх чергових
загальних зборів акціонерів до сьогоднішнього дня Товариство укладало з банками кредитні договори,
договори застави, іпотеки, поруки, зміни і доповнення до договорів згідно наданому переліку. Укладення зазначених договорів було необхідно для
стабільної роботи Товариства. Відповідно до порядку оформлення цих договорів банкам
необхідно їх затвердження на загальних зборах акціонерів. Зачитав перелік
договорів.
Запропонував затвердити кредитні договори, договори застави,
іпотеки, поруки і договори про внесення змін до цих договорів, укладені ПрАТ «ГРЕТА»
з АТ «ТАСкомбанк», ПАТ «Креді Агріколь Банк» та іншими банками в 2018 році та до
21 березня 2019 року (згідно переліку).
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За затвердження кредитних договорів, договорів застави, іпотеки, поруки і
договорів про внесення змін до цих договорів, укладених ПрАТ «ГРЕТА» з АТ «ТАСкомбанк»,
ПАТ «Креді Агріколь Банк» та іншими банками в 2018 році та до 21 березня 2019 року
(згідно переліку)» :
1. Кредитний
договір № Т 20.11.2013 К 1842 від 27.02.2018 р.
2. Кредитний договір № НК 306 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і
доповнень до нього:
№ 23 від
11.04.2018 р.
№ 24 від
28.12.2018 р.
3. Договір поруки № НІ 3185 від 10.08.2016 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 2 від
11.04.2018 р.
№ 3 від
28.12.2018 р.
4. Договір поруки № НІ 3267 від 27.09.2016 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 2 від
11.04.2018 р.
№ 3 від 28.12.2018 р.
5. Договір застави № НІ 1599 від 26.03.2014 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 5 від 11.04.2018 р.
№ 6
від 28.12.2018 р.
6. Договір застави НІ 1422 від 18.10.2013 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 7 від 11.04.2018 р.
№ 8 від 28.12.2018р.
7. Договір поруки № Т 11.03.2014 І 2099 від
25.02.2015 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 4 від
11.04.2018 р.
8. Договір застави № НІ 2073 від 06.02.2015 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 3 від
11.04.2018 р.
9. Договір застави № НІ 2100 від 25.02.2015 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 4 від
11.04.2018 р.
10. Договір про надання банківських послуг № Т
09.12.2014 К 1874 від 27.03.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і
доповнень до нього:
№ 1 від 05.12.2018 р.
11. Договір про надання овердрафту № Т 23.08.2011
К 389 від 25.02.2013 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень
до нього:
№ 11 від
11.04.2018 р.
№ 12 від
28.12.2018 р.
12. Договір застави № НІ 997 від 25.02.2013 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 8 від
11.04.2018 р.
13. Договір застави № НІ 996 від 25.02.2013 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 8 від
11.04.2018 р.
№ 9 від
28.12.2018 р.
14. Договір
застави № Т 09.09.2014 І 5050 від 11.04.2018 р.з врахуванням договорів про
внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від
28.12.2018р.
15. Договір застави № НІ 716 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 9 від
11.04.2018 р.
№ 10 від
28.12.2018 р.
16. Договір поруки № Т 11.03.2014 І 4993 від
27.03.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від
05.12.2018 р.
17. Договір поруки № Т 11.03.2014 І 2074 від
06.02.2015 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 7 від
11.04.2018 р.
18. Іпотечний договір № 3658 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 8 від
11.04.2018 р.
№ 9 від
10.01.2019 р.
19. Іпотечний договір № 3656 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 6 від
11.04.2018 р.
№ 7 від
10.01.2019 р.
20. Іпотечний договір № 553 від 27.03.2018 р.
21. Іпотечний договір № 555 від 27.03.2018 р.
22. Іпотечний договір № 557 від 27.03.2018 р.
23. Іпотечний договір № 3660 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 7 від
11.04.2018 р.
№ 8 від 10.01.2019 р.
24. Договір застави № 123 від 17.01.2014 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 5 від
11.04.2018 р.
№ 6 від
10.01.2019 р.
25. Договір застави № 641 від 11.04.2018 р.
26. Договір застави № НІ 928 від 12.12.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 6 від
11.04.2018 р.
№ 7 від
28.12.2018 р.
27. Договір застави № 3662 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 9 від
11.04.2018 р.
№ 10 від
10.01.2019 р.
28. Договір застави № НІ 715 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 8 від
11.04.2018 р.
№ 9 від
28.12.2018 р.
29. Договір застави № НІ 6419 від 28.12.2018 р.
30. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5048 від
11.04.2018 р.
31. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5047 від
11.04.2018 р.
32. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5049 від
11.04.2018 р.
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Затвердити кредитні договори, договори
застави, іпотеки, поруки і договори про внесення змін до цих договорів, укладені
ПрАТ «ГРЕТА» з АТ «ТАСкомбанк», ПАТ «Креді Агріколь Банк» та іншими банками в
2018 році та до 21 березня 2019 року (згідно переліку):
1. Кредитний
договір № Т 20.11.2013 К 1842 від 27.02.2018 р.
2. Кредитний договір № НК 306 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і
доповнень до нього:
№ 23 від 11.04.2018 р.
№ 24 від 28.12.2018 р.
3. Договір поруки № НІ 3185 від 10.08.2016 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 2 від 11.04.2018 р.
№ 3 від 28.12.2018 р.
4. Договір поруки № НІ 3267 від 27.09.2016 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 2 від 11.04.2018 р.
№ 3 від 28.12.2018 р.
5. Договір застави № НІ 1599 від 26.03.2014 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 5 від 11.04.2018 р.
№ 6 від 28.12.2018 р.
6. Договір застави НІ 1422 від 18.10.2013 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 7 від 11.04.2018 р.
№ 8 від 28.12.2018 р.
7. Договір поруки № Т 11.03.2014 І 2099 від
25.02.2015 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 4 від 11.04.2018 р.
8. Договір застави № НІ 2073 від 06.02.2015 р. з врахуванням
договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 3 від 11.04.2018 р.
9. Договір застави № НІ 2100 від 25.02.2015 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 4 від 11.04.2018 р.
10. Договір про надання банківських послуг № Т
09.12.2014 К 1874 від 27.03.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і
доповнень до нього:
№ 1 від 05.12.2018 р.
11. Договір про надання овердрафту № Т 23.08.2011
К 389 від 25.02.2013 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень
до нього:
№ 11 від 11.04.2018 р.
№ 12 від 28.12.2018 р.
12. Договір застави № НІ 997 від 25.02.2013 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 8 від 11.04.2018 р.
13. Договір застави № НІ 996 від 25.02.2013 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 8 від 11.04.2018 р.
№ 9 від 28.12.2018 р.
14. Договір
застави № Т 09.09.2014 І 5050 від 11.04.2018 р.з врахуванням договорів про
внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від
28.12.2018 р.
15. Договір застави № НІ 716 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 9
від 11.04.2018 р.
№ 10 від 28.12.2018 р.
16. Договір поруки № Т 11.03.2014 І 4993 від
27.03.2018 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 1 від 05.12.2018 р.
17. Договір поруки № Т 11.03.2014 І 2074 від
06.02.2015 р. з врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 7 від 11.04.2018 р.
18. Іпотечний договір № 3658 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 8 від 11.04.2018 р.
№ 9 від 10.01.2019 р.
19. Іпотечний договір № 3656 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 6 від 11.04.2018 р.
№ 7 від 10.01.2019 р.
20. Іпотечний договір № 553 від 27.03.2018 р.
21. Іпотечний договір № 555 від 27.03.2018 р.
22. Іпотечний договір № 557 від 27.03.2018 р.
23. Іпотечний договір № 3660 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 7 від 11.04.2018 р.
№ 8 від 10.01.2019 р.
24. Договір застави № 123 від 17.01.2014 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 5 від 11.04.2018 р.
№ 6 від 10.01.2019 р.
25. Договір застави № 641 від 11.04.2018 р.
26. Договір застави № НІ 928 від 12.12.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 6 від 11.04.2018 р.
№ 7 від 28.12.2018 р.
27. Договір застави № 3662 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 9 від 11.04.2018 р.
№ 10 від 10.01.2019 р.
28. Договір застави № НІ 715 від 30.08.2012 р. з
врахуванням договорів про внесення змін і доповнень до нього:
№ 8 від 11.04.2018 р.
№ 9 від 28.12.2018 р.
29. Договір застави № НІ 6419 від 28.12.2018 р.
30. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5048 від
11.04.2018 р.
31. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5047 від
11.04.2018 р.
32. Договір застави № Т 09.09.2014 І 5049 від
11.04.2018 р.
/Протокол лічильної комісії № 10/
Питання № 11: «Внесення змін до діючого
Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Призначення уповноваженої
особи на підписання нової редакції Статуту. Призначення
уповноваженої особи на здійснення дій з державної реєстрації нової редакції
Статуту.»
Виступив Генеральний
директор Товариства Аннєнков В.З., який доповів про те, що для спрощення
ведення бізнесу і оформлення договірних відносин з банками виникла необхідність
внесення змін до Статуту, а саме відповідно до статті 7 Закону України «Про
акціонерні товариства» дозволити
здійснювати відчуження акцій без згоди інших акціонерів Товариства. Наразі загальні збори
акціонерів можуть внести
зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Для
підписання нової редакції Статуту Товариства і для здійснення дій з державної
реєстрації нової редакції Статуту необхідно призначити уповноважену особу.
Запропонував прийняти наступне рішення:
«Внести зміни до статуту
Товариства шляхом викладення його в
новій редакції:
Доповнити нову редакцію статуту наступним
положенням:
«Переважне право акціонерів на придбання
акцій Товариства не передбачено і відчуження акцій може здійснюватися без згоди
інших акціонерів.»
Призначити уповноваженою особою на
підписання нової редакції Статуту Генерального директора Товариства Аннєнкова
Віктора Захаровича.
Призначити уповноваженою особою на
здійснення дій з державної реєстрації нової редакції Статуту Генерального директора Товариства Аннєнкова Віктора
Захаровича з правом видачі довіреностей.»
Інших
пропозицій не надходило. Дана пропозиція винесена на голосування.
Проголосувало:
«За внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції:
Доповнити нову
редакцію Статуту наступним положенням:
«Переважне право акціонерів на придбання
акцій Товариства не передбачено і відчуження акцій може здійснюватися без згоди
інших акціонерів.» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
«За призначення уповноваженою особою на підписання
нової редакції Статуту Генерального директора Товариства Аннєнкова Віктора
Захаровича. За призначення уповноваженою особою на здійснення дій з державної
реєстрації нової редакції Статуту Генерального директора Товариства Аннєнкова Віктора
Захаровича з правом видачі довіреності з метою передоручення повноважень» :
“за” – 5 акціонерів - 513 913 320 шт. акцій, що складає
98,873633974 % від загальної
кількості акцій Товариства та 100 % від голосів акціонерів, які
беруть участь в загальних зборах;
“проти” – 0 акціонерів;
“утримались” – 0 акціонерів;
“недійсний” – 0
акціонерів.
Вирішили: Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції:
Доповнити нову редакцію Статуту
наступним положенням:
«Переважне право акціонерів на придбання
акцій Товариства не передбачено і відчуження акцій може здійснюватися без згоди
інших акціонерів.»
Призначити уповноваженою особою на підписання нової редакції Статуту Генерального директора Товариства Аннєнкова Віктора Захаровича.
Призначити уповноваженою особою на
здійснення дій з державної реєстрації нової редакції Статуту Генерального директора Товариства Аннєнкова Віктора
Захаровича з правом видачі довіреностей з метою передоручення повноважень.
/Протокол лічильної комісії № 11/
Учасникам зборів оповістили про результати
голосування по всім питанням порядку денного.
Загальні збори акціонерів оголошуються закритими.
Протокол зборів складений у
трьох примірниках, які мають
однакову юридичну силу.
Голова зборів В.З.Аннєнков
Секретар зборів А.Ю.Регеда