ПРОТОКОЛ № 20

Чергових загальних зборів акціонерів

відкритого акціонерного товариства

«ГРЕТА»

м. Дружківка 29 березня 2012 р.

Місце проведення зборів : 84205, Донецька обл., м. Дружківка, вул. Чайковського,1, актовий зал (8 поверх).

Час і дата проведення зборів : 11-00, 29 березня 2012 р.

На дату складання реєстру акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах акціонерів статутний капітал товариства складає 5 197 678,08 грн., розділений на

519 767 808 простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,01 грн. кожна.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь в чергових загальних зборах акціонерів - 24 година 25.03.2012 р.

На загальних зборах акціонерів присутні акціонері, що володіють 513940941 шт. голосуючими акціями, що складає 98,87894 % від загальної кількості акцій товариства у тому числі :

6 фізичні особи та 3 юридичних особи.

Від імені акціонерів - юридичних осіб присутні :

від : ТОВ «КОМІНВЕСТ» /м . Харків/ - директор Манасьян П.А.

від ПРАТ«УНІВЕРСАЛ» / м. Харків/ Фундукян А.А. - діє на підставі довіреностії .

від ТОВ «ВІКАН» / м. Донецьк /- Аннєнков В.В.– діє на підставі довіреності.

На підставі протоколу реєстраційної комісії за підсумками реєстрації акціонерів, які прибули для участі в загальних зборах, збори визнані правомочними.

З протоколом реєстраційної комісії загальні збори ознайомив голова реєстраційної

комісії Регеда А.Ю.

Протокол реєстраційної комісії приймається до уваги.

Письмових звернень акціонерів до моменту проведення зборів не надходило.

ПОРЯДОК ДЕННИЙ:

1.Обрання лічильної комісії. Обрання голови і секретаря загальних зборів акціонерів, затвердження регламенту загальних зборів акціонерів.

2. Звіт і затвердження звіту правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік і визначення основних напрямків діяльності на 2012 рік.

3. Звіт і затвердження звіту Наглядової Ради про діяльність за 2011 рік.

4. Звіт і затвердження звіту ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності за 2011 рік.

5. Затвердження підсумків фінансового 2011 року, річного бухгалтерського балансу та фінансового звіту Товариства за 2011 рік.

6. Розподіл прибутку, визначення порядку покриття збитків за 2011 рік.

7. Зміна типу та найменування товариства з Відкритого акціонерного товариства «ГРЕТА» на Публічне акціонерне товариство «ГРЕТА».

8. Внесення змін до Статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції з метою приведення діяльності товариства у відповідності із Законом України «Про акціонерні товариства». Призначення уповноваженої особи для підписання нової редакції Статуту і проведення його державної реєстрації.

9. Відкликання та обрання виконавчого органу товариства.

10. Відкликання складу Наглядової ради товариства.

11. Обрання |персонального складу Наглядової ради .

12. Відкликання складу ревізійної комісії товариства.

13. Обрання складу ревізійної комісії товариства

14. Визначення та затвердження умов договорів з членами Наглядової Ради і обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів.

15. Затвердження кредитного договору на загальну суму не більш ніж 120 мільйонів гривень, укладеного між ВАТ «ГРЕТА» і ПАО «Промінвестбанк» в 2012 році і затвердження договорів застави \ іпотеки, які були підписані в 2012 році для забезпечення виконання умов вищезгаданої кредитної угоди

| 16. Надання повноважень уповноваженій особі на підписання Договорів про розірвання кредитних договорів і договорів забезпечення, підписаних між ВАТ «ГРЕТА» і ПАО « Промінвестбанк» в 2007 році.

17. Ухвалення рішення про попереднє схвалення кредитних договорів і договорів забезпечення, а також договорів про внесення змін до діючих кредитних договорів і договорів застави, граничної вартості 100,0 млн. грн. в еквіваленті, по кожному окремому договору, який буде здійснюватися з ПАО «Промінвестбанк» протягом 1 року з дати проведення останніх загальних зборів товариства. Надання повноважень на підписання вищезгаданих договорів.

18. Ухвалення рішення про попереднє схвалення передачі в заставу ПАО «Промінвестбанк» рухомого і нерухомого майна товариства, що становить більш 25% активів товариства на дату здійснення операції з ПАО «Промінвестбанк».

19. Затвердження договорів з ПАО «Промінвестбанк» за 2011- 2012 р.

Зборами затверджений регламент роботи: заслуховування доповідей по питаннях порядку денного, їх обговорення і голосування по них.

Обговорення і голосування з кожного питання проводиться окремо згідно діючого законодавства.

РОЗГЛЯД ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

По 1 питанню

Виступив голова наглядової ради Манасьян Павло Акопович, який відкрив збори і для організації процедури голосування та ведення зборів запропонував обрати головою зборів Аннєнкова Віктора Захаровича, секретарем зборів Фундукяна Андрія Арутюновича, до складу лічильної комісії 4 чоловіка, персонально: Лемехову Тетяну Іванівну , Нетименко Яну Володимирівну, Дворник Ірину Миколаївну, Зайцеву Оксану Леонідівну.

Визначити регламент проведення загальних зборів :

- для доповідачів – 10 хв.

- для виступів – 4 хв.

Інших пропозицій не надходило. Дані пропозиції винесені на голосування.

За дану пропозицію проголосувало:

“за” : 7 акціонерів 513926341 шт. акцій , що складає 98,87613 % від загальної кількості акцій товариства та 99,99715 % від голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах

“проти” - немає

„утримались” – 1 акціонер 4276 шт.акцій, що складає 0,000822% від загальної кількості акцій товариства та 0,000832% від голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах

«Недійсний» – 1 бюлетень -10324 акцій, що складає 0,0020% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00198 % голосів від загальної кількості акціонерів.

Рішення ухвалене.

Вирішили:

затвердити :

Головою зборів – Аннєнкова Віктора Захаровича і секретарем зборів Фундукяна Андрія Арутюновича.

- лічильну комісію в складі :

Лемехову Тетяну Іванівну , Зайцеву Оксану Леонідівну , Нетименко Яну Володимирівну , Дворник Ірину Миколаївну.

- головою рахункової комісії обрана Лемехова Тетяна Іванівна.

/ Протокол рахункової комісії № 1 /

- регламент зборів затверджений .

Питання № 2

«Звіт і затвердження звіту правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік і визначення основних напрямків діяльності на 2012 рік.»

Виступив член наглядової ради, головний економист товариства Аннєнков В.З., який зачитав звіт правління товариства про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2011 рік і доповів про основні напрямки діяльності на 2012 рік.

Запропонував затвердити звіти Правління і визначити запропоновані основні напрямки діяльності товариства на 2012 рік.

Голосували:

«За затвердження звіту правління про результати фінансово-господарської діяльності за 2011 рік .»

«ЗА» - 8 акціонерів, які у сукупності володіють 513924601 голосами, що складає 99,996% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,875 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«проти» 0 акціонерів.

«утрималися» 1 акціонер, які у сукупності володіють 16340 голосами, що складає 0,00317% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00314_% голосів від загальної кількості акціонерів.

«Недійсний» – 0

«За визначення основних напрямків діяльності на 2012 рік.»

«проти» 0 акціонерів.

«Недійсний» – 0

Вирішили : Затвердити звіт правління товариства за 2011 рік і основні напрямки діяльності товариства на 2012 рік.

/ Протокол рахункової комісії № 2 /

По 3 питанню:

«Звіт і затвердження звіту Наглядової Ради про діяльність за 2011 рік.»

Виступив Манасьян П.А., голова наглядової ради , який зачитав звіт наглядової ради товариства за 2011 рік .

Запропонував затвердити звіт Наглядової Ради .

Голосували:

«За затвердження звіту Наглядової Ради про діяльність за 2011 рік. »:

«ЗА» - 8 акціонерів, які у сукупності володіють 513930617 голосами, що складає 99,997% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,876 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«проти» 0 акціонер.

«утрималися» 0 акціонер.

Вирішили : Затвердити звіт Наглядової Ради товариства за 2011 рік.

/Протокол рахункової комісії № 3 /

По 4 питанню:

«Звіт і затвердження звіту ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності за 2011 рік.»

Виступив Голова ревізійної комісії товариства Регеда А.Ю. зі звітами і висновками ревізійної комісії за 2011 рік, запропонував затвердити звіт і висновки ревізійної комісії за 2011 рік .

Проголосувало :

«За затвердження звіту ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності за 2011 рік.»

«ЗА» - 7 акціонерів, які у сукупності володіють 513914277 голосами, що складає _99,99481% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87381% голосів від загальної кількості акціонерів.

«проти» 1 акціонерів, які у сукупності володіють _16340 голосами, що складає 0,00317% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00314 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«утрималися» 0 акціонерів.

«Недійсний» – 1 бюлетень -10324 акцій, що складає 0,00200% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00198 % голосів від загальної кількості акціонерів.

Вирішили :

Затвердити звіт Ревізійної комісії товариства про результати фінансово-господарської діяльності за 2011 рік.

/Протокол рахункової комісії № 4 /

Питання № 5 :

«Затвердження підсумків фінансового 2011 року, річного бухгалтерського балансу та фінансового звіту Товариства за 2011 рік.»

Виступив член наглядової ради, головний економіст товариства В.В.Аннєнков, який доповів про підсумки фінансового 2011 року, річного бухгалтерського балансу та фінансового звіту Товариства за 2011 рік, запропонував затвердити підсумки фінансового 2011 року, річний бухгалтерський баланс та фінансовий звіт Товариства за 2011 рік.

Проголосувало :

« За затвердження підсумків фінансового 2011 року, річного бухгалтерського балансу та фінансового звіту товариства за 2011 рік»

«ЗА» - 8 акціонерів, які у сукупності володіють 513930617 голосами, що складає 99,99799% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87696 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«проти» 0 акціонерів.

«утрималися» 0 акціонерів.

Вирішили :

Затвердити підсумки фінансового 2011 року, річного бухгалтерського балансу та фінансового звіту товариства за 2011 рік.

/Протокол рахункової комісії № 5 /

Питання № 6 :

«Розподіл прибутку, визначення порядку покриття збитків за 2011 рік.»

Виступив член наглядової ради, головний економіст товариства В.В.Аннєнков, який доповів про отриманий підприємством за 2011 рік чистий прибуток та про відсутність збитків за наслідками діяльності товариства в 2011 році, запропонував ухвалити рішення про розподілення всього розміру чистого прибутку на розвиток виробництва, поповнення оборотних засобів, не виплачуючи дивіденди.

Проголосувало :

«ЗА» - 5 акціонерів, які у сукупності володіють 513908321 голосами, що складає 99,99365% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87267 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«проти» 3 акціонерів, які у сукупності володіють 22296 голосами, що складає 0,00433% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00428 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«утрималися» 0 акціонерів.

Вирішили :

Розподілити чистий прибуток в повному обсязі на розвиток виробництва, поповнення оборотних засобів, дивіденди за 2011 рік не виплачувати.

/Протокол рахункової комісії № 6 /

Питання № 7 :

«Зміна типу та найменування товариства з Відкритого акціонерного товариства «ГРЕТА» на Публічне акціонерне товариство «ГРЕТА».

Виступив старший юрисконсульт товариства Лемехова Т.І, яка доповіла про те що,

згідно нового закону України «Про акціонерні товариства» акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні.

Враховуючи всі вимоги нового закону, наше товариство може бути тільки публічним, тому що воно має більш 100 акціонерів і публічне розміщення акцій.

Для того, щоб привести документацію товариства відповідно до вимог закону, необхідно ухвалити рішення що до затвердження типу товариства – Публічне акціонерне товариство та перейменування товариства з Відкрите акціонерне товариства «ГРЕТА» на Публічне акціонерне товариство «ГРЕТА».

Зміна назви товариства в цьому випадку не тягне за собою його перетворення . Акції акціонерів так само будуть акціями цього товариства.

Враховуючи вищевикладене, пропонувала :

Затвердити на даних зборах тип і найменування товариства з Відкритого акціонерного товариства «ГРЕТА» на Публічне акціонерне товариство «ГРЕТА».

Проголосувало :

«За зміну типу та найменування товариства з Відкритого акціонерного товариства «ГРЕТА» на Публічне акціонерне товариство «ГРЕТА» :

«ЗА» - 6 акціонерів, які у сукупності володіють 513910001 голосами, що складає 99,99397% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87299 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«проти» 2 акціонерів, які у сукупності володіють 20216 голосами, що складає 0,00401% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00388 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«утрималися» 0 акціонерів.

«Недійсний»–1 бюлетень -10324 акцій, що складає 0,00200% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00198 % голосів від загальної кількості акціонерів.

Вирішили :

Затвердити тип та найменування товариства - з Відкритого акціонерного товариства «ГРЕТА» на Публічне акціонерне товариство «ГРЕТА».

/Протокол рахункової комісії № 7 /

Питання № 8 :

«Внесення змін до Статуту товариства шляхом викладу його в новій редакції з метою приведення діяльності товариства у відповідності із Законом України «Про акціонерні товариства». Призначення уповноваженої особи для підписання нової редакції Статуту і проведення його державної реєстрації.»

Виступила старший юрисконсульт товариства Лемехова Т.І, яка доповіла про те, що

останній статут товариства був прийнятий в 2007 р. 30 квітня 2009 р. вступив у дію закон України « Про акціонерні товариства» , який змінив вимоги законодавства, тому в цей час необхідно розглянути й затвердити новий статут. Усі статті нового Статуту повністю відповідають закону « Про акціонерні товариства».

Запропонувала ознайомитися з новою редакцією Статуту товариства та затвердити його. / Зачитала текст Статуту/ . Також повідомила, що для підписання нового статуту товариства та проведення державної реєстрації Статуту необхідно надати повноваження конкретній особі. Запропонувала делегувати необхідні повноваження на підписання Статуту товариства в новій редакції і на надання необхідних документів державному реєстратору для державної реєстрації Статуту із правом передоручення цих дій генеральному директору товариства, якій буде вибраний на даних зборах. Запропонував проголосувати за дані пропозиції окремо по кожному пункту питання в одному бюлетені.

Проголосувало :

1.За затвердження статуту у новій редакції.

Проголосувало :

«ЗА» -8 акціонерів, які у сукупності володіють 513930617 голосами, що складає 99,99799% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87696 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«проти» 0 акціонерів.

«утрималися» 0 акціонерів

«Недійсний»–1 бюлетень -10324 акцій, що складає 0,00200% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00198 % голосів від загальної кількості акціонерів.

2. За призначення уповноваженою особою для підписання Статуту товариства у новій редакції і проведення його державної реєстрації та на надання необхідних документів державному реєстратору для державної реєстрації Статуту із правом передоручення цих дій генеральному директору товариства, якій буде вибраний на даних зборах.

Проголосувало :

«проти» 1 акціонерів, які у сукупності володіють 4276 голосами, що складає 0,00083% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00082 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«утрималися»1 акціонерів, які у сукупності володіють 16340 голосами, що складає 0,00317 % голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00314 % голосів від загальної кількості акціонерів.

Вирішили :

1. Затвердити статут у новій редакції.

2. Надати необхідні повноваження на підписання Статуту товариства в новій редакції та на надання необхідних документів державному реєстратору для державної реєстрації Статуту з правом передоручення цих дій генеральному директору товариства, якій буде вибраний на даних зборах.

/Протокол рахункової комісії № 8 /

Питання № 9 :

«Відкликання та обрання виконавчого органу товариства.»

Виступив член наглядової ради В.В.Аннєнков, який доповів про те, що для більш оперативної роботи товариства необхідно змінити структуру виконавчого органа товариства – тобто замість правління – колегіального органа – затвердити одноособовий виконавчий орган – генерального директора. Це необхідно для того, щоб рішення із усіх питань ухвалювалися більш швидко, а не залежали від наявності всіх членів правління на місці. Таке рішення відповідає Закону України «Про акціонерні товариства».

Тому пропоновав :

1. звільнити від обов'язків членів правління, які дотепер працювали та виконували ці обов'язки, у тому числі : Ніщеретова В.Г., Кірій І.Г., Педенко В.В., Капуку А.В. з 29.03.2012 р. та Аннєнкова В.З -з 23.12.2011 р. / ідентифікаційний номер 1330906835/

2. затвердити одноособовий виконавчий орган – генеральний директор і на дану посаду обрати Аннєнкова Віктора Захаровича/ ідентифікаційний номер 1330906835/ з моменту обрання і на строк , установлений Статутом товариства.

Запропонував проголосувати за дані пропозиції окремо по кожному пункту питання в одному бюлетені.

Проголосувало :

1. звільнити від обов'язків членів правління,, у тому числі :

Аннєнкова В.З,, Ніщеретова В.Г., Кірій І.Г., Педенко В.В., Капуку А.В.

«ЗА» - 6 акціонерів, які у сукупності володіють 513924661 голосами, що складає 99,99683% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87581 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«проти» 1 акціонерів, які у сукупності володіють 1680 голосами, що складає 0,000326% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,000323 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«утрималися» 1 акціонерів, які у сукупності володіють 4276 голосами, що складає 0,00083 % голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00082 % голосів від загальної кількості акціонерів.

2. затвердити одноособовий виконавчий орган – генеральний директор і на дану посаду обрати Аннєнкова Віктора Захаровича з моменту обрання і на строк установлений Статутом товариства. / ідентифікаційний номер 1330906835/

«проти» 2 акціонерів, які у сукупності володіють 5956 голосами, що складає 0,00115% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00114 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«утрималися» 0 акціонерів.

Вирішили :

1. Звільнити від обов'язків членів правління, які дотепер працювали та виконували ці обов'язки, у тому числі : Ніщеретова В.Г., Кірій І.Г., Педенко В.В., Капуку А.В., з 29.03.2012 р. та Аннєнкова В.З -з 23.12.2011 р.

2. Затвердити одноособовий виконавчий орган – генеральний директор і на дану посаду обрати Аннєнкова Віктора Захаровича./ ідентифікаційний номер 1330906835/

/ з моменту обрання- з 29.03.2012 р. і на строк установлений Статутом товариства – 3 роки.

/Протокол рахункової комісії № 9 /

Питання № 10 :

«Відкликання складу Наглядової ради товариства.»

Виступив член наглядової ради товариства В.В.Аннєнков, який доповів про те що,

На даний час наглядова рада товариства складається з 3 членів:

Манасьян Павло Акопович - голова Наглядової Ради

та 2 члена наглядової ради:

Фундукян Андрій Арутюнович

Аннєнков Володимир Вікторович.

Ці кандидатури були вибрані на зборах 07.08.2010 г. Строки їх повноважень не минули, однак, з метою виконання вимог нового Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада повинна бути вибрана шляхом кумулятивного голосування.

Тому, з метою виконання вимог закону пропоную звільнити від обов'язків усіх членів наглядової ради: а саме - Манасьяна П.А, Аннєнкова В.В., Фундукяна А.А.

Проголосувало:

«проти» 2 акціонерів, які у сукупності володіють 18020 голосами, що складає 0,00350% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00346 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«утрималися»: 1 акціонерів, які у сукупності володіють 4276 голосами, що складає 0,00083 % голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00082 % голосів від загальної кількості акціонерів.

«недійсний» – 1бюлетень -10324 акцій, що складає 0,00200% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00198 % голосів від загальної кількості акціонерів.

Вирішили :

звільнити від обов'язків усіх членів наглядової ради: а саме - Манасьяна П.А, Аннєнкова В.В., Фундукяна А.А.

/Протокол рахункової комісії № 10 /

Питання № 11 :

« Обрання |персонального складу Наглядової ради »

Виступив член наглядової ради товариства В.В.Аннєнков, який доповів про те, що

з метою дотримання вимог нового Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада повинна бути вибрана шляхом кумулятивного голосування.

Також зборами повинен бути затверджений кількісний склад наглядової ради. Пояснив, що згідно з Законом «Про акціонерні товариства» при проведенні кумулятивного голосування голоси кожного акціонера необхідно помножити на кількість членів наглядової ради. В бюлетені для голосування вказується загальний перелік кандидатів у наглядову раду,кількість голосів кожного акціонера множиться на кількість членів наглядової ради і це число кожний акціонер має право віддати одному з кандидатів або розподілити між усіма на розсуд акціонера. Наглядова рада вважається вибрана за умови обрання повного складу наглядової ради. На даних зборах в новій редакції Статуту склад Наглядової Ради затверджено у кількості 4 осіб. Пропоную обрати склад наглядової ради в кількості 4-х членів із числа наступних запропонованих кандидатів:Аннєнков Ігор Вікторович,Манасьян Павло Акопович, Аннєнков Володимир Вікторович, Фундукян Андрій Арутюнович, Педенко Володимир Володимирович, Кірій Ігор Григорович та обрати із числа обраних членів наглядової ради голову наглядової ради.

Голосували : за склад наглядовой ради :

за Манасьян Павло Акоповича -513925424 голосів

за Фундукян Андрій Арутюновича -513973680 голосів

За Аннєнкова Ігоря Вікторовича - 513908322 голосів

за Аннєнкова Володимира Вікторовича - 513908322 голосів

за Кірій Ігор Григоровича - 6720 голосів

за Педенко Володимира Володимировича - 0 голосів

Вирішили :

По більшості голосів обрати до складу наглядової ради в кількості 4-х членів Манасьян Павло Акоповича, Аннєнкова Ігоря Вікторовича, Аннєнкова Володимира Вікторовича, Фундукян Андрія Арутюновича.

За обрання із числа обраних членів наглядової ради голови наглядової ради проголосувало:

за Манасьян Павло Акоповича -513922921 голосів

за Фундукян Андрій Арутюновича -18020 голосів

За Аннєнкова Ігоря Вікторовича - 0 голосів

за Аннєнкова Володимира Вікторовича - 0 голосів

Вирішили :

По більшості голосів головою наглядової ради обрати Манасьян Павло Акоповича.

/Протокол рахункової комісії № 11 /

Питання № 12 :

«Відкликання складу ревізійної комісії товариства.»

Виступив ст. юрисконсульт Лемехова Т.І., яка доповіла про те що, на даний час ревізійна комісія товариства складається з 3 членів, це: Регеда Анатолій Юрійович, Емельянова Ірина Вікторівна, Куликова Ірина Анатоліївна.

Відповідно до вимог нового Закону України «Про акціонерні товариства» ревізійна комісія повинна бути вибрана шляхом кумулятивного голосування. Тому, з метою виконання вимоги закону пропоную звільнити від обов'язків усіх членів ревізійної комісії.

Проголосувало :

«ЗА» - 6 акціонерів, які у сукупності володіють 513910001 голосами, що складає 99,99397 % голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87299 голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

«проти» 0 акціонерів, які у сукупності володіють 0 голосами, що складає 0 % голосів акціонерів.

«утрималися» 2 акціонерів, які у сукупності володіють 20616 голосами, що складає 0,00401% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00396 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

Вирішили :

звільнити від обов'язків усіх членів ревизионной комиссии : Регеду А.Ю.,

Куликову І.А.. Емельянову І.В.

/Протокол рахункової комісії № 12 /

Питання № 13 :

«Обрання складу ревізійної комісії товариства»

Виступив ст. юрисконсульт Лемехова Т.І.,яка доповіла про те що, у дотримання вимог нового Закону про акціонерні товариства ревізійна комісія повинна бути вибрана кумулятивним голосуванням. Також пояснила суть і порядок кумулятивного голосування. Враховуючи, що в новому Статуті кількісний склад ревізійної комісії затверджено з 4 членів ,а запропоновано 5 кандидатів в ревізійну комісію, на даних зборах запропонувала обрати склад ревізійної комісії товариства в кількості 4-х членів із числа наступних кандидатів :

Регеда Анатолії Юрійович, Ємельянова Ірина Вікторівна, Стрілець Зоя Іванівна,

Літвінов Сергії Олексійович, Куликова Ірина Анатоліївна.

Проголосувало :

8 бюлетенів,«недійсний» – 1 бюлетень

За Регеду Анатолія Юрійовича - 513973681 голосів

За Ємельянову Ірину Вікторівну - 513908321 голосів

За Стрілець Зою Іванівну -513908321голосів

За Літвінова Сергія Олексійовича -513932145 голосів

За Куликову Ірину Анатоліївну - 0 голосів

За обрання із числа обраних членів ревізійної комісії товариства голови ревізійної комісії проголосувало :8 акціонерів, / «недійсний» – 1 бюлетень/

За Регеда Анатолія Юрійовича - 513924661 голосів

За Ємельянову Ірину Вікторівну - 0 голосів

За Стрілець Зою Іванівну -0 голосів

За Літвінова Сергія Олексійовича -5956 голосів

Вирішили :

1.По більшості голосів обрати до складу ревізійної комісії в кількості 4-х членів наступних осіб : Регеду Анатолія Юрійовича, Ємельянову Ірину Вікторівну, Стрілець Зою Іванівну, Літвінова Сергія Олексійовича

2.По більшості голосів обрати головою ревізійної комісії Регеду Анатолія Юрійовича

/Протокол рахункової комісії № 13 /

Питання № 14 :

«Визначення та затвердження умов договорів з членами Наглядової Ради, і обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів.»

Виступив член наглядової ради товариства В.В.Аннєнков, який доповів про те що,

Згідно з вимогами нового статуту товариства та закону України «Про Акціонерні товариства» умови договорів з членами наглядової ради повинні бути визначені і затверджені на загальних зборах акціонерів. Також повинне зборами бути вибрана особа, яка буде уповноважена підписувати договори з членами наглядової ради.

Зачитав тексти договорів , запропонував затвердити умови договорів і надати повноваження на підписання договорів з членами наглядової ради, як вибраними на даних зборах, так і надалі , виконавчому органу- генеральному директору.

Запропонував голосувати, тому що інших пропозицій не було.

Проголосувало :

«ЗА» - 7 акціонерів, які у сукупності володіють 513914277 голосами, що складає 99,99481% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87381 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

«проти» 1акціонерів, які у сукупності володіють 16340 голосами, що складає 0,00317% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00314 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

«утрималися» 0 акціонерів

Вирішили :

1. затвердити умови договорів з членами наглядової ради

2. Надати повноваження на підписання договорів з членами наглядової ради генеральному директору товариства.

/Протокол рахункової комісії № 14 /

Питання №15

«Затвердження кредитного договору на загальну суму не більш ніж 120 мільйонів гривень, укладеного між ВАТ «ГРЕТА» і ПАТ Промінвестбанк в 2012 році і затвердження договорів застави / іпотеки/, які були підписані в 2012 році для забезпечення виконання умов вищезгаданої кредитної угоди.»

Виступив член наглядової ради товариства В.В.Аннєнков, який доповів про необхідність прийняття рішення про затвердження кредитного договору на загальну суму не більш ніж 120 мільйонів гривень, укладеного між ВАТ «ГРЕТА» і ПАТ Промінвестбанк в 2012 році і затвердження договорів застави \ іпотеки, які були підписані в 2012 році для забезпечення виконання умов вищезгаданої кредитної угоди, а саме, затвердити:

-Кредитний договір про відкриття кредитної лінії №15-93/17-2/12 від 17.01.2012 року;

- Договір ЗАСТАВИ ТРАНСПОРТНИХ ЗАСОБІВ N 15-94/17-107/12 від 17.01.2012 року ;

- Іпотечний договір з застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя № 15-94/17-108/12 від 17.01.2012 року;

-Договір ЗАСТАВИ МАЙНА № 15-94/17-106/12 від 17.01.2012 року;

-Договір ЗАСТАВИ МАЙНОВИХ ПРАВ НА МАЙНО № 15-94/17-112/12 від 17.01.2012 року;

-Договір ЗАСТАВИ ПРАВА ВИМОГИ № 15-94/17-109/12 від 17.01.2012 року.

-Договір про внесення змін №1 від 19.01.2012 року до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/17-2/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін №1 від 19.01.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ ТРАНСПОРТНИХ ЗАСОБІВ N 15-94/17-107/12 від 17.01.2012 року ;

-Договір про внесення змін № 1 від 19.01.2012 року до Іпотечного договору з застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя № 15-94/17-108/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін № 1 від 19.01.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ МАЙНА № 15-94/17-106/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін №1 від 19.01.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ МАЙНОВИХ ПРАВ НА МАЙНО № 15-94/17-112/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін №1 від 19.01.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ ПРАВА ВИМОГИ № 15-94/17-109/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін №2 від 20.03.2012 року до Кредитного договору про відкриття кредитної лінії №15-93/17-2/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін № 2 від 20.03.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ ТРАНСПОРТНИХ ЗАСОБІВ N 15-94/17-107/12 від 17.01.2012 року ;

-Договір про внесення змін № 2 від 20.03.2012 року до Іпотечного договору з застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя № 15-94/17-108/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін № 2 від 20.03.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ МАЙНА № 15-94/17-106/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін №2 від 20.03.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ МАЙНОВИХ ПРАВ НА МАЙНО № 15-94/17-112/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін №2 від 20.03.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ ПРАВА ВИМОГИ № 15-94/17-109/12 від 17.01.2012 року.

По даному питанню ГОЛОСУВАЛИ:

«ЗА» - 7 акціонерів, які у сукупності володіють 513926341 голосами, що складає 98,87613% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 99,99715 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

«проти» 0 акціонерів.

«утрималися» 1 акціонерів, які у сукупності володіють 4276 голосами, що складає 0,000822% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає

0,000820 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

Вирішили:

Затвердити кредитний договір на загальну суму не більш ніж 120 мільйонів гривень, укладеного між ВАТ «ГРЕТА» і ПАТ Промінвестбанк в 2012 році і договори застави \ іпотеки, які були підписані в 2012 році для забезпечення виконання умов вищезгаданої кредитної угоди, а саме, затвердити:

- Кредитний договір про відкриття кредитної лінії №15-93/17-2/12 від 17.01.2012 року;

- Договір ЗАСТАВИ ТРАНСПОРТНИХ ЗАСОБІВ N 15-94/17-107/12 від 17.01.2012 року ;

- Іпотечний договір з застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя № 15-94/17-108/12 від 17.01.2012 року;

-Договір ЗАСТАВИ МАЙНА № 15-94/17-106/12 від 17.01.2012 року;

-Договір ЗАСТАВИ МАЙНОВИХ ПРАВ НА МАЙНО № 15-94/17-112/12 від 17.01.2012 року;

-Договір ЗАСТАВИ ПРАВА ВИМОГИ № 15-94/17-109/12 від 17.01.2012 року.

-Договір про внесення змін №1 від 19.01.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ ТРАНСПОРТНИХ ЗАСОБІВ N 15-94/17-107/12 від 17.01.2012 року ;

-Договір про внесення змін № 1 від 19.01.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ МАЙНА № 15-94/17-106/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін №1 від 19.01.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ ПРАВА ВИМОГИ № 15-94/17-109/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін № 2 від 20.03.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ ТРАНСПОРТНИХ ЗАСОБІВ N 15-94/17-107/12 від 17.01.2012 року ;

-Договір про внесення змін № 2 від 20.03.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ МАЙНА № 15-94/17-106/12 від 17.01.2012 року;

-Договір про внесення змін №2 від 20.03.2012 року до ДОГОВОРУ ЗАСТАВИ ПРАВА ВИМОГИ № 15-94/17-109/12 від 17.01.2012 року.

/Протокол рахункової комісії № 15 /

Питання №16

Надання повноважень уповноваженій особі на підписання Договорів про розірвання кредитних договорів і договорів забезпечення, підписаних між ВАТ «ГРЕТА» і ПАО « Промінвестбанк» в 2007 році.

Виступив член наглядової ради товариства В.В.Аннєнков, який доповів про необхідність прийняття рішення про надання повноважень генеральному директору В.З.Аннєнкову ,вибраному на даних загальних зборах ,на підписання договорів про розірвання кредитних договорів і договорів забезпечення, підписаних між ВАТ «ГРЕТА» і ПАО « Промінвестбанк» в 2007 році.

По даному питанню ГОЛОСУВАЛИ:

«проти» 0 акціонерів.

Вирішили:

Надати повноваження на підписання Договорів про розірвання кредитних договорів і договорів забезпечення, підписаних між ВАТ «ГРЕТА» і ПАТ Промінвестбанк в 2007 році генеральному директору В.З.Аннєнкову, вибраному на даних загальних зборах.

/Протокол рахункової комісії № 16 /

Питання №17

«Ухвалення рішення про попереднє схвалення кредитних договорів і договорів забезпечення, а також договорів про внесення змін до кредитних договорів, що діють, і договорів застави, з граничною вартістю 100,0 млн. грн. в еквіваленті, за кожним окремим договором, які здійснюватимуться з ПАТ Промінвестбанк впродовж 1 року з дати проведення останніх загальних зборів акціонерів товариства. Надання повноважень на підписання вищезгаданих договорів.»

Виступив член наглядової ради товариства В.В.Аннєнков, який доповів про необхідність прийняття рішення про попереднє схвалення кредитних договорів і договорів забезпечення, а також договорів про внесення змін до кредитних договорів, що діють, і договорів застави, з граничною вартістю 100,0 млн. грн. в еквіваленті, за кожним окремим договором, які будуть укладені з ПАТ Промінвестбанк впродовж 1 року з дати проведення останніх загальних зборів акціонерів товариства. Також необхідно ухвалити рішення про надання повноважень на підписання вищезгаданих договорів. Запропонував надати ці повноваження: генеральному директору В.З. Аннєнкову, головному економісту В.В.Аннєнкову та директору по фінансах Педенко Володимиру Володимировичу - на підставі довіреностій , виданих генеральним директором товариства В.З.Аннєнкову, вибраному на даних загальних зборах.

По даному питанню ГОЛОСУВАЛИ:

1. За «Ухвалення рішення про попереднє схвалення кредитних договорів і договорів забезпечення, а також договорів про внесення змін до кредитних договорів, що діють, і договорів застави, з граничною вартістю 100,0 млн. грн. в еквіваленті, за кожним окремим договором, які здійснюватимуться з ПАТ Промінвестбанк впродовж 1 року з дати проведення останніх загальних зборів акціонерів товариства.

«ЗА» - 6 акціонерів, які у сукупності володіють 513910001 голосами, що складає 99,99397 % голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87299 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

«проти» 0 акціонерів.

2. За ухвалення рішення про надання повноважень на підписання вищезгаданих договорів. Запропонував надати ці повноваження: генеральному директору В.З. Аннєнкову, головному економісту В.В.Аннєнкову та директору по фінансах Педенко Володимиру Володимировичу - на підставі довіреностій , виданих генеральним директором товариства.

«ЗА» - 7 акціонерів, які у сукупності володіють 513926341 голосами, що складає 99,99715 % голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,87613 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

«проти» 0 акціонерів.

Вирішили:

Попередньо схвалити кредитні договори і договори забезпечення, а також договори про внесення змін до кредитних договорів, що діють, і договорів застави, з граничною вартістю 100,0 млн. грн. в еквіваленті, за кожним окремим договором, які будуть укладені з ПАТ Промінвестбанк впродовж 1 року з дати проведення останніх загальних зборів акціонерів товариства. Ухвалити рішення про надання повноважень на підписання вищезгаданих договорів : генеральному директору В.З. Аннєнкову, головному економісту В.В.Аннєнкову та директору по фінансах Педенко Володимиру Володимировичу - на підставі довіреностій , виданих генеральним директором товариства.

/Протокол рахункової комісії № 17 /

Питання № 18

Ухвалення рішення про попереднє схвалення передачі у заставу ПАТ Промінвестбанку рухомого і нерухомого майна товариства , що складає більше 25 % активів товариства на дату здійснення операції з ПАТ Промінвестбанком .

Виступив член наглядової ради товариства В.В.Аннєнков, який доповів про необхідність прийняття рішення про попереднє схвалення передачі у заставу ПАТ Промінвестбанку рухомого і нерухомого майна товариства , а також майнових прав товариства що складає більше 25 % активів товариства на дату здійснення операції з ПАТ Промінвестбанком із встановленням граничної вартості застави 100,00 млн. гривень за кожним окремим договором та надати повноваження на підписання договорів пов’язаних з виконанням вищезазначених операцій : генеральному директору В.З. Аннєнкову, головному економісту В.В.Аннєнкову та директору по фінансах Педенко Володимиру Володимировичу - на підставі довіреностій , виданих генеральним директором ВАТ «ГРЕТА»

По даному питанню ГОЛОСУВАЛИ:

«ЗА» - 6 акціонерів, які у сукупності володіють 513910001 голосами, що складає 99,9939 % голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 98,7171 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

«проти» 0 акціонерів.

«утрималися» 2 акціонерів, які у сукупності володіють 20616 голосами, що складає 0,004011% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,003966 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

Вирішили:

Попередньо схвалити передачу в заставу ПАТ Промінвестбанку рухомого і нерухомого майна товариства , а також майнових прав товариства що складає більше 25 % активів товариства на дату здійснення операції з ПАТ Промінвестбанком із встановленням граничної сукупної вартості застави 100,00 млн. гривень за кожним окремим договором та надати повноваження на підписання договорів пов’язаних з виконанням вищезазначених операцій : генеральному директору В.З. Аннєнкову, головному економісту В.В.Аннєнкову та директору по фінансах Педенко В.В. - на підставі довіреностій , виданих генеральним директором товариства.

/Протокол рахункової комісії № 18 /

Питання № 19 :

Затвердження договорів, укладених ВАТ «ГРЕТА» з ПАТ «Промінвестбанк» в 2011 р.-2012р.

Виступив член наглядової ради товариства В.В.Аннєнков з доповіддю про те, що протягом 2011 р. ВАТ «ГРЕТА» укладало договори з ПАТ «Промінвестбанк». Згідно Статуту ВАТ «ГРЕТА» оформлені договори повинні бути затверджені загальними зборами акціонерів. На даних загальних зборах необхідно на виконання вимог Статуту товариства затвердити наступні договори:

- Договір про внесення змін № 58/4 від 22.12.2011 р. до договору іпотеки з застереженням про задоволення вимог іпотеко держателя № 10/3 від 11.09.2008 р. (позичальник ТОВ «ТД «Укргазмаш»);

- Договір про внесення змін № 59/4 від 22.12.2011 р. до договору застави майна № 11/3 від 11.09.2008 р. (позичальник ТОВ «ТД «Укргазмаш»);

- Договір про внесення змін № 60/4 від 22.12.2011 р. до договору застави майнових прав № 11/3-10 від 01.10.2010 р. (позичальник ТОВ «ТД «Укргазмаш»);

- Договір про внесення змін № 61/4 від 22.12.2011 р до договору застави транспортних засобів № 1/3-11 від 26.01.2011 р. (позичальник ТОВ «ТВ «Укргазмаш»);

Проголосувало :

«проти» 0 акціонерів.

«утрималися» 1 акціонерів, які у сукупності володіють 4276 голосами, що складає 0,00085% голосів акціонерів, які беруть участь в загальних зборах; і що складає 0,00082 % голосів від загальної кількості акціонерів товариства.

Вирішили :

Затвердити договори, укладені ВАТ «ГРЕТА» з ПАТ Промінвестбанк за 2011 р.:

/Протокол рахункової комісії № 19 /

Порядок проведення голосування на загальних зборах акціонерів:

рішення з кожного питання прийняті відкритим голосуванням мандатами.

Учасникам зборів оповістили про результати голосування по всіх питаннях порядку денного.

Збори оголошуються закритими.

Протокол складений у трьох екземплярах.

Голова зборів В.З. Аннєнков

Секретар зборів А.А. Фундукян